A legislação pátria prevê a incorporação, a cisão e a fusão de empresas como formas de reorganização societária. Esses processos ajudam as empresas a se adaptar às necessidades do mercado, ampliar o patrimônio e aumentar a competitividade, entre outros objetivos.
Cada um desses processos possui características específicas e gera diferentes impactos para as empresas envolvidas.
O que é incorporação de empresas?
Na incorporação, outra sociedade (incorporadora) absorve uma ou mais sociedades (incorporadas) e sucede em todos os seus direitos e obrigações. Ou seja, a empresa incorporadora recebe todos os ativos e passivos da incorporada.”
A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
A sociedade a ser incorporada tomará conhecimento do ato e, se o aprovar, autorizará os administradores a realizar os procedimentos necessários para a incorporação.
Os sócios da sociedade incorporadora deliberarão sobre a nomeação dos peritos para avaliar o patrimônio líquido da sociedade a ser incorporada.
Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
Cisão de empresas: tipos e impactos
A cisão é a operação pela qual a empresa transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes.
Ela pode se dar de forma total ou parcial e acontece quando há a transferência total do seu patrimônio, acarretando a extinção da empresa original. Já a cisão parcial ocorre quando transfere-se apenas parte do patrimônio e a empresa cindida permanece.
A sociedade que absorver parcela do patrimônio da empresa cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão. No caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da empresa cindida sucederão a esta na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
Necessário destacar que a cisão com transferência de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre a incorporação.
Fusão de empresas: como funciona e quais são os passos?
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que a estas sucederá nos direitos e obrigações. Ou seja, extinguem-se as sociedades que se unem, formando uma sociedade nova, que assumirá todo o ativo e o passivo das empresas que se extinguiram.
Aqui está a frase transformada para voz ativa:
As sociedades que pretendem se unir decidirão a fusão conforme a forma estabelecida para os respectivos tipos.
Aqui está a frase transformada para voz ativa:
Os sócios de cada sociedade, em reunião ou assembleia, deliberarão a fusão, aprovarão o projeto do ato constitutivo da nova sociedade e o plano de distribuição do capital social. Em seguida, nomearão os peritos para avaliar o patrimônio da sociedade.
Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembleia dos sócios para tomarem conhecimento dos documentos, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.
É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte.
Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.
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