A Emenda Constitucional nº 132/2023 instituiu dois novos tributos: o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS). Com isso, iniciou-se uma reestruturação profunda do sistema tributário nacional, principalmente no que diz respeito à tributação do consumo.
Apesar da implementação gradual a partir de 2026, o ano de 2025 já exige atenção dos contribuintes — especialmente no que se refere aos contratos, estruturas societárias e operações de reorganização empresarial.
Mudança no cenário tributário: o que muda com a CBS e o IBS?
A substituição progressiva de tributos como PIS, Cofins, ICMS e ISS por tributos com base ampla, incidência uniforme e regra de não cumulatividade plena inaugura uma nova lógica fiscal. Essa mudança impacta diretamente as decisões societárias, contratuais e estratégicas das empresas.
Embora o princípio da neutralidade tenha sido consagrado na Constituição com a EC 132/2023 — prevendo que os tributos não devem influenciar as decisões organizacionais —, a prática aponta para o surgimento de novas externalidades tributárias.
Pontos de atenção em 2025
1. Reestruturação de contratos empresariais
Empresas que operam com contratos de médio e longo prazo precisarão revisar cláusulas à luz da nova legislação. Fornecimentos contínuos, empreitadas, franquias, arrendamentos mercantis, entre outros contratos, devem prever cláusulas específicas de “tributação sobre consumo”, considerando os efeitos da substituição do sistema atual pela CBS e pelo IBS.
2. Reavaliação de estruturas societárias e intragrupo
Operações entre empresas do mesmo grupo econômico serão afetadas pela nova lógica de crédito amplo e compensação imediata da CBS e do IBS. No entanto, persistem dúvidas relevantes quanto ao creditamento em transferências internas e à caracterização de fatos geradores entre estabelecimentos do mesmo grupo.
3. Impactos logísticos e geográficos
O novo critério de arrecadação do IBS — com base no local do consumo — impacta diretamente modelos logísticos construídos com base em benefícios fiscais estaduais. Empresas com centros de distribuição otimizados sob a lógica do ICMS precisarão rever sua estratégia diante do novo ambiente tributário mais homogêneo.
Contratos sob a nova ótica: riscos e recomendações
Instrumentos contratuais vigentes devem ser revisados com atenção. A ausência de cláusulas de reequilíbrio econômico-financeiro frente à alteração legislativa pode gerar disputas e desequilíbrios. Recomenda-se que os contratos firmados a partir de 2025 já contemplem os possíveis efeitos da substituição tributária sobre os preços e encargos.
Desafios nas reorganizações societárias
Reorganizações como fusões, cisões, incorporações e aquisições de controle deverão passar por due diligence mais ampla, voltada à análise de impactos da transição tributária. Aspectos como cadeia de créditos, regimes diferenciados por setor (educação, saúde, combustíveis, Simples Nacional, etc.) e precificação de ativos precisarão de atenção jurídica especializada.
Adaptação à nova escrituração e apuração
Com a transição iniciando em 2026 e a CBS em regime piloto já em 2025, será essencial adaptar os sistemas internos (ERP), escrituração fiscal e controles contábeis. Essa adaptação deve considerar sucessões empresariais, mudanças de CNPJ, CNAE e realocação de ativos.
Casos especiais: holdings, SPEs, SCPs e consórcios
Empresas com estruturas mais complexas devem redobrar a atenção. A definição de responsáveis tributários, o tratamento de operações internas e o creditamento em transferências sem propriedade clara ainda carecem de regulamentação, mas já exigem planejamento tributário preventivo.
Integração entre áreas e governança tributária
O novo cenário exige integração entre as áreas jurídica, contábil, fiscal e estratégica. A adoção de boas práticas de governança tributária — com revisão contratual, atualização de políticas internas e análise prévia dos impactos fiscais — será essencial para garantir competitividade e mitigar riscos.
Conclusão: 2025 é um ano decisivo
Apesar da vigência plena da reforma estar prevista apenas para 2033; 2025 já é um marco de transição. A atuação proativa, com base em análise jurídica sólida e visão multidisciplinar, será fundamental para que empresas adaptem suas estruturas societárias com segurança, eficiência e conformidade.
Autora: Rafaela Pedroso – OAB/RS 131.070